As Três Principais Formas de Ação das Empresas Americanas

Muitos clientes meus confundem as formas dos ações que uma empresa pode emitir.  Será que todos ações da empresa precisa ser vendidos à alguém?  A resposta é:  não.  Alias, não é só possível como recomendado à não vender todas as ações no começo da empresa, como vocês vão ver em breve. 

Authorized Shares

O chamado "Authorized Shares" são aqueles ações que a empresa está autorizada à emitir.  Como eu já expliquei aqui, os Articles of Incorporation da Corporation determine quantos ações a Corporation pode emitir. 

Issued ou Outstanding Shares

"Issued Shares" ou "Outstanding Shares" são ações que já foram vendidas para os sócios atuais.  "Outstanding" não quer dizer "ótimo" ou "excelente", mas, nesse caso "outstanding" significa "em circulação". 

Treasury Shares

"Treasury Shares", por sua vez, são ações que a empresa está autorizada à emitir, mas ainda não vendeu para ninguém. 

A maneire mais fácil de compreender a relação entre esses três ações é assim: imagine que todo ação fosse um convite dentro de um saco.  Todos convites no saco são "Authorized Shares".  Quando você tira convites e os dão para alguém, os convite torna-se "Issued and Outstanding Shares".  Os convites que restou no saco são "Treasury Shares", ou aqueles que tínhamos à dar, mas não demos à ninguém. 

Porque Não Faremos Festa Com Esses Convites?

Porque a empresa não vendaria todas as ações para os sócios?  A empresa que já vendeu todas as ações dela não tem mais ações para vender no futuro.  Nesse caso, a empresa precisei emendar os Articles of Incorporation para poder autorizar a emissão de mais ações. 

Como todo pedido nos arredores do governo no mundo inteiro leva um bom tempo, é sempre melhor deixar um bom parte das ações da empresa como Treasury Shares.  Assim, se os sócios quisessem aceitar mais um sócio dentro da empresa, eles podem rapidamente e facilmente vender os Treasury Shares para ela.

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Finalmente, A Melhor Explicação da Crise

Eu finalmente achei uma boa explicação da crise financeiro aqui.

Um bom suplemento para esse artigo esta aqui, para explicar melhor como credit default swaps causava tanto estrago no mercado financeiro e porque os criou a situação de bancos emprestando dinheiro que os emprestaram de terceiros.

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S-Corporations

O Leão Vira Mico-leão

Um dos principais motivos porque Corporations não são mais queridos entre os empresários são os impostos.  Toda renda, tanto de pessoas físicas, quanto de pessoas jurídicas, está sujeita  a  impostos de renda.  Para explicar melhor a situação tributária da Corporation, precisamos pensar na Corporation como se ela fosse uma fábrica de dólares (se eu tivesse um desses!).

De cada $1,00 fabricado na Corporation, o fisco come $0,20.   Agora, a nossa fábrica de dólares só tem $0,80 para distribuir entre os acionistas.  Quando a fábrica distribuí os miseráveis $0,80 ao acionista (em nosso exemplo nos vamos imaginar que só tem um único acionista), o acionista vai precisar pagar mais impostos; perdeu, perdeu, seu $1,00 de lucro virou $0,60.

Se o acionista não tivesse formado uma sociedade, ele teria $0,80 na mão (ele ainda precisa pagar os impostos de renda dele).  Os legisladores, cansados de ouvir os gritos dos empresários sobre essa injustiça, criou uma maneira que empresas pequenas podem optar a ser tratados como uma sociedade coletiva.  Numa sociedade coletiva (general partnership em inglês), os sócios só pagam impostos de renda individuais; para o fisco a sociedade não existe, assim não tem impostos de renda para a empresa pagar.

Chamado "Subchapter S Corporations" ou simples "S-Corporations" por causa do capitulo do código tributário que os criou, a pessoa jurídica dessas empresas não existe na hora de declarar os impostos de renda.  Bom, não existe almoço de graça.  S-Corporations tem restrições no formato da empresa:

1. Acionistas (na maioria dos casos) só pode ser pessoas físicas,
2. A Corporation não pode ter mais que 100 acionistas,
3. A Corporation só pode ter uma única classe de ação,
4. Não pode ter como acionista um estrangeiro que não mora com permanência nos EUA.
   

Muitas empresas podem aceitar essas condições sem muitas brigas, outras não.  Por via das duvidas é sempre melhor contratar um advogado especializado nesse assunto que pode orientar sua decisão.

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Como Formar Corporations

Esse artigo é parte 2 de 4 na série sobre as empresas americanas.

No Brasil a sociedade com características mais próximas das de Corporation é a sociedade anônima. A Corporation emite ações para os sócios em troca de um certo capital investido no Corporation.

A Corporation é dirigido por diretores escolhidos por voto dos sócios e normalmente cada ação tem um voto, mas não necessariamente. O nome da Corporation normalmente tem “Incorporated” ou “Inc.” no fim. Por exemplo, Dell, Inc.

A relação entre os sócios (e a bolada dos lucros que cada sócio recebe) está controlada por lei (do estado).  Ao contrário do Brasil, uma Corporation tem um único conselho:  o chamado "Board of Directors".  A Corporation pode ter um único diretor ou vários.

Como Formar

A Corporation está formada quando o chamado formador (que pode ser um advogado, contador, ou até o próprio dono) assina o Articles of Incorporation (em livre tradução, Artigos de Formação) e manda registrar os Articles of Incorporation no Secretary of State (uma especia de cartório) do estado onde os sócios querem que a empresa faça negócios. O conteúdo dos Articles of Incorporation está controlado por lei e varia entre os  estados.

Os Articles of Incorporation normalmente descreve quantas ações a empresa pode distribuir entre os sócios, quem são os primeiros diretores e executivos da empresa, e, entre outros aspectos da empresa, a data da reunião anual dos sócios.

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Como Abrir Uma Empresa Nos EUA

Esse artigo é parte 1 de 4 da série sobre as principais formas de empresas nos EUA é como elas estarão formadas.

Criar uma empresa nos EUA não é tão difícil como parece. A formação formal da empresa necessita de   uma única assinatura, que nem precisa ser a assinatura do dono real da empresa, e pode estar registrada num único dia.

Você pode formar a empresa sem pisar uma única vez no país.  A questão mais complicada a resolver é qual forma legal de empresa responde melhor aos requisitos dos donos. É esse questão que necessita da ajuda de um advogado.

As Leis Dos Estados Unidos, (muito) Resumida:

Nos Estados Unidos, os estados podem ser considerados como países: cada estado tem suas próprias leis que, em muitos casos, podem ser completamente diferente do estado vizinho. A lei empresarial, em maior parte, está controlada pelas leis do estado. Porém, está sempre bem recomendado procurar um advogado que conheça muito bem as várias diferenças entre as leis. Mesmo assim, pode-se falar em geral sobre as principais formas de empresas nos Estados Unidos, o que eu pretendo fazer com esse blog.

Nos Estados Unidos existem quatro principais formas de sociedade: Corporations, Limited Liability Companies, Limited Partnership, e Sole Proprietor. Desses quatro tipos de empresa, existem subcategorias que estarei explicando em outro artigo.

Perigo! Achtung! Attencion!: Sole Proprietorships (proprietário único em português) tem risco enorme e na maioria das situações não deve ser usado como a forma da empresa, pois todos os bens do próprio dono estão a risco no caso de falência ou no caso de um processo contra a sociedade. Já as outras empresas, que estarei descrevendo em outros artigos, não têm esse perigo, uma vez que o dono segue as normas de uma empresa (não misturar os bens da empresa com os bens do dono, não usar a conta corrente da empresa como sua própria conta).

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